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泰国公司:使用名义股东代持股无异于玩火自焚

名义股东

       在泰国,公司的使用名义股东代持股是被法律禁止的。

       有的廉价顾问常用“我在相关单位认识人”、“别担心,包在我身上”等的解决方案词语来欺骗客户,下面让我们具体了解一下什么是泰国的名义股东及名义股东持股的风险!

什么是名义股东?

       在名义代持股结构中,泰国股东被当成代表外国人持有股份的代持者,因此法律上来说,在名义代持股结构中,该公司实际上并不是泰国公司,而是定义为外国公司,因此它违反了泰国1999年《外国企业法》(FBA) 条款中外国人持股所有权限制规定。

       泰国FBA对外国公司的股东结构进行监管。众所周知,在泰国外资股比限制在49%及以下。但在某些特殊情况下,我们可以合法地绕过此条款限制,但在大多数情况下,您的新公司应低于49%的外国人持股上限。

       在公司成立时或过渡期期间,可能会需要绕过这个持股上限限制规则。泰国DBD(公共登记处)通常允许此类违法行为,如果注册公司时想拥有多数外资持股所有权,就须取得外国公司营业执照。

       当公司长时间地在一个外国人占多数持股权的体制下运营或者是当公司泰国股东仅用于帮助持有外国人无法使用的土地或财产时,那么公司的合法性就将出现问题。

什么是代理持股股东?

       该法律的目的是禁止外国人在泰国公司中的直接和间接所有权超过法律限制股份所有权,并禁止使用泰国公民作为持股代理人。

       确定泰国外国人公司是否违反代持股所有权限制的主要根据是:

  • 公司资金的来源是什么?

  • 公司组织结构是否能证明泰国公民不是外国公民的代理持股人?

    泰国法律没有给“名义股东”一个固定的定义,但有标准条件;

       1.公司的管理和控制(泰国公民是否真的在管理公司?他们知道公司发生了什么事吗?)

       2.董事会投票权(泰国公民是否对泰国管理层有任何特权或限制?)

       3.公司支付给股东的股息资金流(泰国公民是否在公司利润中真正受益?)

       4.资本是如何融资的(公司资金是从海外转移到泰国股东中购买股份吗?)


       在可控情况下,高级管理人员将要求与公司的股东和管理董事面谈,以核实他们是否真的参与公司经营。当然,在面谈中存在“不知道”太多公司实际的情况下,这将是一个证明你没有真正参与管理公司的强有力证明!

泰国公司使用名义股存在的风险?

       泰国当局非常关注泰国公司使用名义股东的情况,泰国特别调查局可能会定期对外国公司以及公司顾问进行调查,以确保公司合法性。

       在泰国曼谷和普吉岛等多地,泰国特别调查局突袭调查了两家外国公司顾问办公室,发现数十家公司使用相同的持股人,这些人中大多人都存在完全不知情他们持有的公司名称及股票数量。

我们正在揭开“廉价顾问”的“秘密”:“我在相关单位认识人”、“别担心,包在我身上”的解决方案,全包,只需数千泰铢。然后,您的公司将由80岁的老太太代持有,您的董事总经理将是从事渔民工作的老李,公司的经营范围和注册地址将对您的公司业务完全不符合实际。

       如果您在获得许可经营许可证后,可能发生,您将不得不对公司进行重大重组和花费更多的时间和金钱来注册公司的情况。或者在泰国外商公司监管系统中被视为“监管目标”的,并注定要到经常受到泰国特别调查局监管,最后只能关闭公司。

       温馨提示:当这种突袭调查顾问公司事件发生时,如果被发现存在严重的违法行为,你的顾问公司管理的所有公司都应该会被波及到,而且甚至会把你的公司放在调查名单中,应当提前避免这种情况的发生,以免受到这类事件的波及。

       最后的建议是慎重选择由谁来代持有公司股份以及如何构建公司组织结构,这是一件重要的事情,是你将用你的时间、精力和金钱建造的东西的“地下室”。“地下室”必须是坚固的,如果仅根据最优惠的价格或更明智的解决方案建造的“地下室”,这将可能会成为一场噩梦。

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